domingo, 6 de mayo de 2012

SOCIEDADES



DISPOSICION Nº 10/08

POSADAS, 08 de febrero de 2008

VISTO: Lo dispuesto en los artículos 11 y cctes. De la ley 19550, y las facultades conferidas por Ley a esta Dirección de Personas Jurídicas en sus artículos 3.14 y art. 1º, 2do párrafo del decreto Nº 1820/74 y disposiciones cctes.; y

CONSIDERANDO:

QUE, conforme a las funciones de este Organismo, resulta conveniente delimitar las pautas de actuación relativas al trámite administrativo de constitución de sociedades anónimas, de modo tal que se favorezca el respeto de las normas legales por parte de los sujetos sometidos a su fiscalización y control;

QUE, en consecuencia, es conveniente disponer legalmente respecto de los requisitos exigidos por esta Dirección de Personas Jurídicas a efectos de garantizar el efectivo contralor que en cada caso se realice;

QUE, las prescripciones de la Ley de fono, relativas al acto de conformación de las sociedades anónimas deben encontrarse acabadamente acreditados ante este organismo de contralor;

QUE, en este orden de ideas, es oportuno referirse a cuestiones que se observan habitualmente en los trámites que se ingresan ante esta repartición con el objeto e esclarecer los extremos que se exigen para la conformación administrativa del acto constitutivo, en cuanto a la legitimidad y/o representatividad de los socios, contralor del domicilio social, recaudos respecto del objeto social, conformación del capital social y estatuto social modelo;

QUE, analizada la situación reseñad conjuntamente con asesoría contable y letrada de esta Dirección, se ha concluido que es conveniente y oportuno precisar la documentación a presentar por los interesados y los recaudos a tener en cuenta por los administrados, a fin de favorecer la celeridad del trámite y dotar de seguridad jurídica a las actuaciones que se cumplen ante este Organismo.

LA DIRECCION DE PERSONAS JURIDICAS DE LA PROVINCIA DE MISIONES
DISPONE

ARTÍCULO 1º.-  El trámite para obtener la conformidad que prescribe el art. 167 de la ley 19550 deberá iniciarse presentando en la mesa de entrada de la Dirección de Personas Jurídicas:

a)      Original o fotocopia certificada por escribano público del testimonio de escritura que instrumenta la constitución.
b)      Acreditación de la integración de capital conforme art. 187 Ley 19550. Cuando sea pertinente, se deberá acompañar informe de contador público sobre las circunstancias establecidas en e artículo 31 de la Ley 19550.
c)      Nota de presentación fijando domicilio legal, suscripta por persona autorizada  representante con detalle de la documentación que se acompaña y acreditación del pago de a tasa retributiva de servicios.

ARTICULO 2º.- En la constitución de la sociedad y los instrumentos que sean su consecuencia deberán respetarse los siguientes recaudos: I- Socios: Las  personas que constituyen la sociedad deben ser plenamente capaces al momento de otorgarse el instrumento de constitución.

a)      En relación con los menores emancipados para ejercer el comercio, la inscripción registral de la emancipación debe ser anterior al acto constitutivo de la sociedad, en el que deberá referirse tal circunstancia. Si el menor fuere emancipado por matrimonio, se hará constar en el acto constitutivo la celebración de aquel, identificándose la respectiva partida. En el supuesto de emancipación dativa en el acto constitutivo deberá identificarse el número en que conste la emancipación y su inscripción en el Registro de Estado Civil y Capacidad de las Personas. En ambos casos, si así correspondiere, deberá consignarse el título de adquisición de los bienes aportados por el menor si existieren, si el título de adquisición fuere gratuito, deberá acreditarse la autorización judicial, o consentimiento del cónyuge si este fuere mayor de edad.
b)      Actuación por mandatario: En el caso que en el acto constitutivo comparezcan apoderados, el notario interviniente deberá dejar constancia de la existencia de facultades suficientes para el acto mencionado, número de escritura, su fecha y constancia de inscripción, sin necesidad de transcribir los poderes.
c)      Personas jurídicas constituidas en la república: En el supuesto que los socios sean personas jurídicas constituidas en la república, en el acto constitutivo deberán acreditar: 1) la existencia de la sociedad accionista mediante mención de su inscripción y vigencia, 2) el carácter del representante de la sociedad accionista, mencionando e identificando el acta que lo designa como tal y lo faculta para constituir el nuevo ente, 3) indicar sede social de la sociedad accionista. Deberá tenerse en cuenta que el aporte no puede exceder e límite prescripto en el art. 31, Ley 19550.
d)      Personas Jurídicas constituidas en el extranjero: En el supuesto que los socios sean personas jurídicas constituidas en el extranjero deberán acreditar: 1) el cumplimiento del art. 123 o del art118 de la ley 19550, según correspondiere, 2) justificar el apoderamiento suficiente de los mandatarios para la constitución de la sociedad, 3) indicar la sede y el domicilio legal (calle, número, localidad, Provincia o Estado) de origen y el domicilio social fijado en la República.-

II) DOMICILIO SOCIAL: El estatuto deberá fijar el domicilio social dentro de a jurisdicción de la provincia de Misiones. La mención del domicilio legal no suple a la obligación de establecer domicilio social. El instrumento constitutivo podrá referirse al domicilio social aludiendo a la jurisdicción. Sin embargo, deberá  precisarse el domicilio de la sede social con indicación de calle y número, piso, oficina, departamento, localidad. En el contrato de constitución de sociedad en que los socios, no hubiesen consignado precisamente el lugar en que ha de funcionar la sede de estos podrán optar por: a) Indicar la ubicación precisa de la sede social mediante presentación por separado del órgano de administración con firma certificada por escribano público. b) Indicar la ubicación precisa de la sede social en he escrito de solicitud de conformidad administrativa, con las firmas de todos los socios certificadas por escribano público. c) Conferir poder o autorización especial en el instrumento público que otorgaren a las personas autorizadas para intervenir en los trámites inherentes a la conformidad administrativa, de manera de facultarla expresamente para fijarlo en a presentación que a tal fin se ha de realizar ante la Dirección. La firma de las personas autorizadas a fijar y denunciar la sede social deberá ser certificada por escribano público.

III. OBJETO SOCIAL: Las mención de objeto social deberá efectuarse en forma precisa y determinada. El objeto social podrá comprender actividades plurales y diversas, circunscribiéndose a las que la entidad se propone realizar, mediante la descripción concreta y específica de las actividades, evitándose innecesarias o superfluas enunciaciones de hechos, actos o medios dirigidos a su consecución. Podrá mencionarse la capacidad de presentarse a licitaciones aún cuando dicho aspecto no refiera al objeto atento a las exigencias de terceros con quienes la sociedad pretenda contratar.

IV) CAPITAL SOCIAL: En relación con los aportes deberá tenerse presente que:
1)                              Si los aportes son en dinero efectivo, podrá acreditarse la integración del capital mediante:

a)      Constancia certificada por entidad bancaria de Depósito a plazo fijo efectuado en banco oficial del importe correspondiente, a nombre del representante legal y/o del autorizado conforme al acto constitutivo, el que deberá encontrarse vigente a la fecha de la emisión del acto administrativo de conformación.
b)      Constancia certificada por entidad bancaria de apertura de Caja de Ahorro o Cuenta Corriente en Banco oficial donde se encentre depositado el importe correspondiente, a la orden y nombre del representante legal y/o del autorizado conforme al acto constitutivo, el que deberá encontrarse vigente a la fecha de la emisión del acto administrativo de conformación.

2)      Si los aportes se integran en bienes se acompañará inventario firmado por los aportantes, contador público certificante y señalizado en cada hoja por escribano público actuante. La fecha del inventario no podrá exceder de treinta (30) días corridos de la fecha que obre en el instrumento público constitutivo. En caso que la composición del mismo hubiere variado deberá sentarse la modificación mediante acta complementaria que así lo justifique, debiendo el inventario guardar respecto de dicho instrumento idéntico recaudo temporal al ya mencionado.
El inventario deberá consignar detalle de cada uno de los bienes, individualización conforme a técnicas contables de cada uno de ellos (identificándose con letra, número o código), la valuación de los mismos en moneda de curso legal y conforme sea su valor probable de realización. Se deberá acreditar que respecto de los bienes se ha dado cumplimiento a los requisitos legales exigibles conforme sea la naturaleza de cada uno de ellos para proceder a su transferencia a la sociedad. Se acompañará declaración jurada de los portantes, certificada por contador y escribano indicando expresamente que los mismos no corresponden a fondo de comercio, bajo apercibimiento de lo dispuesto en el artículo 11 de la ley 11.867.
3)      En caso de aporte de bienes registrables deberá acreditarse: a) La inscripción preventiva prevista en el artículo 38, ley 19.550. b) La titularidad del dominio del aportante a la fecha de constitución.
4)       En caso de aporte de títulos valores se procederá de la siguiente manera: se acreditara mediante inventario firmado por los aportantes, contador público certificante y señalizado en cada hoja por escribano público actuante, con individualización y valor de los títulos que deberá constar en el instrumento de constitución.
5)       En caso de aportes de fondo de comercio se acompañará: a) Inventario resumido firmado por todos los interesados  y certificado por contador público sobre: 1) Origen y contenido de cada rubro principal del inventario. 2) Criterio de valuación empleado y su justificación técnica legal. 3) Existencia y detalle de saldos deudores de socios. 4) Discriminación del aporte con relación a la totalidad del patrimonio aportante.
6)       Si se aportan participaciones en otras sociedades, se acompañará informe de contador público acerca de las situaciones previstas en los artículos 31, 32 y 33 de la ley 19.550
7)      La integración de capital mediante aporte de créditos se justificará con la presentación de los siguientes elementos: a) Acreditación de la titularidad del crédito conforme sea su naturaleza con la debida constancia en el instrumento constitutivo. B) Informe de contador público indicando: el concepto y origen de los créditos; si existiesen actualizaciones y/o intereses. C) Acreditación de la notificación al deudor cedido. Si la misma su hubiere efectuado por carta documento, será suficiente constancia su copia.

V – Directorio: Los directores deberán fijas domicilio especial determinado en el artículo 256 de la ley 19.550 dentro de la jurisdicción provincial. Cuando se corresponda, y al referirse al otorgamiento de poderes generales que puede realizar el directorio, deberá consignarse expresamente que se refiere a poderes generales de administración, no omitiendo esta última expresión a efectos de evitar posibles confusiones en la interpretación de dichas facultades, atento a lo dispuesto en el art 266 de la ley 19.550.
ARTICULO 3º.- La presente resolución comenzará a regir desde el día siguiente a su publicación.
ARTÍCULO 4º.- REGÍSTRESE, comuníquese, notifíquese, dese a publicidad. Elévese copia a Subsecretaria de gobierno, Colegio de Escribanos, Colegio de Abogados, y Consejo Profesional de Ciencias Económicas. Cumplido, ARCHIVESÉ.-

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