Texto actualizado
DECRETO LEY 645/72
De Personería Jurídica
Subdirección de Información Parlamentaria
Secretaría Legislativa
Posadas, 21 de noviembre de 1972.-
DTO – LEY 645/72
VISTO. La publicación del Gobierno Nacional concedida por Decreto Nº 717/71 –Articulo 1º Apartado 1-4 y la Política Nacional nº 126-en ejercicio de las facultades legislativas que le confiere él Articulo 9 º del Estatuto de la Revolución Argentina;
EL GOBERNADOR DE LA PROVINCIA DE MISIONES
SANCIONA Y PROMULGA CON FUERZA DE
L E Y:
C A P I T U L O I
ARTÍCULO 1º.- El Poder Ejecutivo de la Provincia, para ejercer las facultades que le confieren las leyes con relación a las Personas Jurídicas, contará con el asesoramiento y acción ejecutiva de un Organismo dependiente del Ministerio de Gobierno de la Provincia, que funcionará con el nombre de “DIRECCIÓN DE PERSONAS JURIDICAS”
ARTÍCULO 2º.- Tendrá por misión intervenir en la creación, funcionamiento, disolución y liquidación, en jurisdicción provincial, de las sociedades por acciones, de los fondos comunes de inversión, de las asociaciones civiles y de las fundaciones y fiscalizar las operaciones a que se refiere el artículo 3º punto 3.9.-
ARTÍCULO 3º.- La Dirección de Personas Jurídicas tendrá las siguientes funciones:
3.1.- Respecto de las sociedades por acciones:
3.1.1.- Aprobar en contrato constitutivo y sus reformas y autorizar su funcionamiento cuando corresponda.
3.1.2.- Controlar toda variación del capital, la disolución y liquidación.
3.2.- Respecto de las demás sociedades por acciones, tendrá igual competencia que las expresadas en los puntos 3.1 y 3.1.2., cuando concurran algunos de los siguientes supuestos:
a) Hagan oferta pública de sus acciones o debentures.
b) Realicen operaciones de capitalización o ahorro en cualquier forma requieran dinero o valores del público con promesas de prestaciones o beneficios futuros;
c) Se trate de sociedades controlantes o controladas por otra y otras sujetas o fiscalización de este Organismo;
d) Cuando lo considere necesario, en resolución fundada, para el resguardo del interés público;
e) Cuando así lo disponga el Poder Ejecutivo con carácter general atendiendo a la importancia que estas adquieran en la Provincia.
3.3.- Respecto a los fondos comunes de inversión:
3.3.1.- Aprobar su reglamento de gestión y autorizar su funcionamiento.
3.3.2.- Aprobar toda reforma de dicho reglamento.
3.3.3.- Fiscalizar la gestión de sus órganos.
3.3.4.- Aprobar la disolución resuelta por sus órganos
3.4.- Respecto de las sociedades cooperativas, aprobar el acto constitutivo, sus reformas y la disolución resuelta por la sociedad.
3.5.- Respecto de las sociedades con personería otorgada por el Poder Ejecutivo de la Nación y de otras Provincias con sucursal o agencias en esta jurisdicción:
3.5.1.- Llevar un registro de estas entidades.
3.5.2.- Controlar la vigencia de sus personerías y variación de sus estatutos.
3.5.3.- Fiscalizar el funcionamiento de sus sucursales o agencias.
3.6.- Respecto de las sucursales y agencias de sociedades extranjeras en el Territorio de la Provincia.
3.6.1.- Autorizar su funcionamiento y conformar los documentos constitutivos y sus reformas, cuidando no contengan cláusulas restrictivas de la nacionalización de extranjeros y que no sean contrarios a los principios de orden público y no comprometan los derechos y garantías individuales que consagra la Constitución.
3.6.2.- Fiscalizar su funcionamiento y liquidación.
3.6.3.- Aprobar la cancelación resuelta por la sociedad.
3.7.- Respecto de las asociaciones civiles y fundaciones encuadradas en el art.33 inc.1º, segunda parte del Código Civil:
3.7.1.- Autorizar su funcionamiento, aprobar su estatuto y sus reformas.
3.7.2.- Fiscalizar su funcionamiento, su disolución y liquidación.
3.7.3.- Cuando fueren constituidas en el extranjero y pidan su reconocimiento o pretendan actuar en la Provincia, autorizar su funcionamiento y fiscalizar el mismo.
3.7.4.- Aprobar la disolución resuelta por la entidad.
3.7.5.- Intervenir, con facultades arbitrales, en los conflictos que se susciten entre las primeras y sus asociados, a petición de parte y con consentimiento de la otra. En tal caso, el procedimiento y efectos se regirán en lo que resulte pertinente, por los artículos 794, 796, 797 y 798 del Código de Procedimientos en lo Civil y Comercial de la Provincia. Esta intervención no enervará su competencia general conforme al artículo 3º punto 3.10, ni el ejercicio de las atribuciones establecidas en el artículo 4º.
3.8.- Aprobar los reglamentos que no sean de simple organización interna, dictados por los entes sometidos a su control. Estos reglamentos no podrán ponerse en vigencia sin tal aprobación.
3.9.- Autorizar, como requisito previo de las operaciones, y fiscalizar todo requerimiento de dinero o valores al público con la promesa de entrega de bienes, prestaciones de servicios o beneficios futuros, de acuerdo con las normas que fijen las leyes especificas correspondientes, y excepción hecha de las actividades comprendidas por los regímenes legales sobre oferta pública de títulos valores, entidades financieras, seguros, y ahorro y préstamo para la vivienda.
3.10.- En general, velar por el estricto cumplimiento de las leyes en toda materia que haga a su misión, y entre en su competencia, cuidando de no entorpecer la regular administración de los entes sujetos a su fiscalización.
3.11.- Asesorar a los organismos del Estado Provincial en materias relacionadas con las sociedades por acciones, los fondos comunes de inversión, las asociaciones civiles y las fundaciones.
3.12.- Organizar y llevar el Registro Provincial de las sociedades bajo su fiscalización.
3.12.1.- Expedir certificaciones y testimonios.
3.13.- Realizar estudios e investigaciones de orden jurídico y contable sobre las materias propias de su actividad organizando cursos, conferencias y publicaciones
y colaborando con otros organismos especializados.
3.14.- Dictar los reglamentos que estime adecuados sobre las materias que hacen a su misión y proponer al Poder Ejecutivo, a través del Ministerio de Gobierno, la sanción de las normas que por su naturaleza excedan de sus facultades.
ARTÍCULO 4º.- La Dirección de Personas Jurídicas esta autorizada para:
4.1.- Requerir de las entidades sometidas a su control la documentación que estime necesaria para el ejercicio de la fiscalización que le atribuye esta Ley.
4.2.- Realizar investigaciones e inspecciones en los entes y actividades indicados en el artículo anterior, a cuyo efecto podrá examinar sus libros y documentos, pedir informaciones a sus autoridades, sus responsables, su personal y a terceros.
Esta facultad se extenderá a las sociedades excluidas de su fiscalización conforme al artículo 3º punto 3.9. o que estén sujetos al control de otros organismos estatales conforme a leyes específicas, cuando la inspección, examen de libros y documentos o pedidos de informe resulten necesarios para el cumplimiento de su misión.
4.3.- Asistir a las asambleas de las autoridades sometidas a su fiscalización.
4.4.- Convocar a asamblea en las sociedades por acciones cuando lo soliciten accionistas que representen la vigésima parte del capital suscripto, si los estatutos no exigiesen una representación menor y el Directorio no hubiese resuelto su pedido dentro de los diez (10) días de presentado o hubiese sido negado infundadamente, a juicio de la misma Dirección de Personas Jurídicas, Convocar de oficio las asambleas cuando constatare irregularidades graves y estimare la medida imprescindible en resguardo del interés público. Estas facultades se extenderán a las cooperativas cuando estas medidas sean solicitadas por la Dirección de Cooperativas.
4.5.- Convocar a asamblea en las asociaciones y al Consejo Directivo en las fundaciones, a pedido de cualquier miembro, cuando apreciare que la solicitud fuere pertinente y si los peticionantes lo hubieren requerido infructuosamente a sus autoridades transcurridos treinta (30) días de formulada la solicitud; en todo caso, cuando constatare irregularidades graves y estimare imprescindible la medida en resguardo del interés público.
4.6.- Impedir el funcionamiento de sociedades y organizaciones que practiquen operaciones previstas en el artículo 3º, punto 3.9., sin debida autorización o sin cumplir los requisitos legales.-
4.7.- Formular denuncias ante las autoridades judiciales, administrativas y policiales cuando las mismas puedan dar lugar al ejercicio de la acción pública, Podrá también solicitar en forma directa a los agentes fiscales el ejercicio de las acciones judiciales pertinentes, en los casos de violación o incumplimiento de disposiciones en las que esté interesado el orden público.
4.8.- Hacer cumplir sus decisiones a las entidades sometidas a su fiscalización, a cuyo efecto podrá:
4.8.1.- Requerir el auxilio de la fuerza pública.
4.8.2.- Solicitar allanamiento de domicilios y clausura de locales.
4.8.3.- Pedir el secuestro de los libros y documentación social.
Las medidas indicadas en 4.8.2 y 4.8.3., podrán ser requeridas en cualquiera de los siguientes supuestos: a) La entidad se oponga a exhibir su documentación total o parcialmente; b) Si hubieren constatado en las registraciones contables falsedades o graves irregularidades; c) Se tratare de actividades contempladas en el artículo 3º punto 3.9. y se desarrollaren sin las autorizaciones legales;d) Cuando persona o personas actuaren bajo el rubro de sociedad anónima, fondo común de inversión o fundación y la entidad no estuviere regularmente constituida.
4.9.- Declarar irregulares e ineficaces a los efectos administrativos, y dentro de lo que es de su competencia, los actos sometidos a su fiscalización cuando sean contrarios a la ley, al estatuto o a los reglamentos,. La declaración de irregularidad podrá importar el requerimiento de las medidas indicadas en el punto 4.10., sin perjuicio de las sanciones establecidas en el punto 4.12.
4.10.- Solicitar al Juez del domicilio de la sociedad competente en materia comercial:
4.10.1.- La suspensión de las resoluciones de los órganos sociales, si las mismas fueren contrarias a la Ley, al estatuto o al reglamento.
4.10.2.- La intervención de las sociedades mencionadas en el artículo 3º punto 3.2, cuando el o los administradores realicen actos o incurran en omisiones que la pongan en peligro grave.
4.10.3.- La disolución y la liquidación de las sociedades en los casos de: a) Cumplimiento de la condición a que se subordinó su existencia; b) Consecución del objeto para el cual se formó, o imposibilidad de lograrlo; c) Pérdida del capital social, en la proporción que establezca la ley de fondo.d) Reducción a uno del número de socios; e) Declaración de irregularidad conforme a lo establecido en el punto 4.9.-, cuando la gravedad del acto o actos impugnados o la reincidencia en la comisión de irregularidades por parte de los órganos societarios justifique la medida.
4.11.-Solicitar al Ministerio de Gobierno la intervención de las asociaciones civiles y las fundaciones cuando hubiere constatado actos graves que importaren violación de la ley, del estatuto o del reglamento, o la medida resultare necesaria para protección del interés público; requerir al mismo el retiro de autorización, su disolución y liquidación cuando las irregularidades no resultaren subsanables o no le fuera posible cumplir su objeto.
4.11.1.- Solicitar al Ministerio de Gobierno la cancelación de la personería jurídica en los casos previstos en el punto 4.10.3.-
4.12.- Aplicar sanciones a las sociedades, órganos de los fondos comunes de inversión, asociaciones, y fundaciones, sus directores, síndicos o administradores, a los responsables de actividades desarrolladas por entidades no autorizadas y, en general, a toda persona o entidad que no suministrare o falsee datos que deba suministrar, o no dé cumplimiento a obligaciones impuestas por la ley, el estatuto o los reglamentos, o que de cualquier modo dificulte sus funciones.
4.13.- Aplicar sanciones a las cooperativas, cuando por resolución fundada, en actuaciones, así lo solicite la Dirección de Cooperativas.
4.14.- Las sanciones a que se refieren los puntos 4.12. y 4.13., serán de; a) Apercibimiento; b)Apercibimiento con publicación, la que estará en todos los casos a cargo del infractor; c) Multa, que no excederá de $ 50.000.- (Cincuenta mil) para cada infracción. Se graduará según la gravedad del hecho, la existencia de otras infracciones por parte del responsable y, en su caso el capital de la sociedad. Cuando se tratare de multas aplicadas a los Directores, Síndicos o Administradores, la entidad no podrá hacerse cargo de las mismas. Los Directores, Síndicos y Administradores, son especialmente pasibles de las sanciones indicadas cuando tuvieren conocimiento de la concurrencia de algunas de las circunstancias previstas en el artículo 3º.Punto 3.2. y no lo comunicaren dentro de los cinco (5) días a la Dirección de Personas Jurídicas.
4.15.- Tratar directamente con el Poder Judicial y los organismos de la Administración Pública Nacional, Provincial y Municipal, los pedidos de información y todo asunto relacionado con la misión que se le asigna.
4.16.- Coordinar con los organismos Nacionales, Provinciales y Municipales, que realizan funciones afines, la forma de efectuar la fiscalización de las entidades a que se refiere esta ley.
C A P I T U L O II
DE LOS RECURSOS
ARTÍCULO 5º.- Contra las resoluciones de la Dirección de Personas Jurídicas podrá deducirse recurso administrativo o judicial a opción del recurrente, La elección de una vía excluye la otra, El recurso administrativo se tramitara conforme las disposiciones de la ley 47 o de la que la reemplace en el futuro, más el que se deduzca contra las resoluciones que impongan las sanciones de apercibimiento con publicación o multa, será concedido con efecto suspensivo. En los demás supuestos lo será con efecto devolutivo. En el caso que se optare por la vía judicial el recurso deberá tramitarse ante la Sala Civil, Comercial y Laboral del Superior Tribunal de Justicia y en el supuesto de que se crearen Cámaras de Apelaciones en el futuro ante la Cámara que por competencia corresponda.
ARTÍCULO 6º.- El recurso judicial se interpondrá ante la misma Dirección de Personas Jurídicas dentro de los quince (15) días de notificada la resolución; Dentro de los diez (10) días subsiguientes al de la interposición del recurso, el apelante deberá expresar agravios con firma de letrado. Cumplido este requisito el Director de Personas Jurídicas concederá el recurso y si hubiere más de administrado con intereses encontrados con personería acreditada, le correrá traslado de la expresión de agravios, por el término de diez (10) días. El recurso será denegado cuando no se hayan expresado agravios, quedando firme la resolución. Vencido el término indicado y agregada la contestación de agravios o sin ella, las actuaciones se elevarán a la Sala de Apelaciones ya mencionadas.
ARTÍCULO 7º.- Recibidas las actuaciones, la Sala de Apelaciones del Superior Tribunal de Justicia, podrá decretar de oficio medidas para mejor proveer y dictará sentencia en un plazo que no podrá exceder de sesenta (60) días, En todos los casos el tribunal de apelaciones en atención a la naturaleza especial del caso, por auto interlocutorio fundado podrá disponer la suspensión de la resolución recurrida.
C A P I T U L O III
DE LA DIRECCIÓN Y REGIMEN DEL PERSONAL
ARTÍCULO 8º.- La Dirección de Personas Jurídicas estará dirigida y representada por un funcionario con el cargo de director, responsable del cumplimiento de la presente ley. El Director deberá ser argentino y reunir las mismas condiciones que para ser miembro de las salas de apelaciones del Superior Tribunal de Justicia o de las Cámaras de Apelaciones en su caso,
ARTÍCULO 9º.- Corresponde al Director:
9.1.- Ejecutar y disponer la ejecución de los actos propios de la misión del organismo con todas las atribuciones indicadas en el artículo 4º.
9.2.- Interpretar con carácter general y particular las disposiciones legales aplicables a los entes mencionados en el artículo 3º.
9.3.- Tomar toda medida de orden interno que estime precisa para la administración y funcionamiento del organismo a su cargo, dictando los reglamentos necesarios.
ARTÍCULO 10º.- El personal técnico de la Dirección de Persona Jurídicas estará formado por un cuerpo de inspectores. Para ser inspector se requerirá ser mayor de edad y tener título habilitante de abogado, doctor en Ciencias Económicas, Contador o Actuario.
ARTÍCULO 11º.- El personal de la Dirección de Personas Jurídicas, no podrá bajo la responsabilidad de las sanciones que correspondan:
11.1.- Revelar los actos de las entidades, cuando hayan tenido conocimiento de los mismos en razón de sus funciones, salvo a sus superiores jerárquicos.
11.2.- Ejercer su profesión en asuntos o desempeñarse como asesores o en tareas que se relacionen con entidades cuya personalidad jurídica se les haya otorgado en la Provincia de Misiones.
11.3.- Desempeñar cargos en las sociedades anónimas o rentados en asociaciones civiles, cuando estás hayan obtenido su personalidad jurídica en la Provincia de Misiones.
ARTÍCULO 12º.- En el curso del mes de enero la Dirección de Personas Jurídicas solo recibirá y tramitará:
12.1.- Las comunicaciones previas que obligatoria e impostergablemente deban formular las sociedades con Personerías Jurídicas, relativas a sus asambleas y documentación correspondiente.
12.2.- Las visaciones previas de actos que deban llevarse a cabo en los meses de enero y febrero.
12.3.- Los informes que soliciten las autoridades públicas.
12.4.- las denuncias y pedidos de medidas precautorias.
12.5.- las actuaciones en que, expresamente y por resolución fundada en razones de urgencia o de interés público, se establezca que su tramitación no se interrumpirá durante el mes de enero.
ARTÍCULO 13º.- Quedarán suspendidos los términos que corran durante el mes de enero en los expedientes que tramiten por ante la Dirección de Personas Jurídicas, con excepción de los mencionados en el artículo anterior.
ARTÍCULO 14º.- Derógase el Decreto Ley Nº 1651/56 y toda otra disposición legal que se oponga a las normas de la presente ley.
ARTÍCULO 15º.-REGÍSTRESE, cúmplase, dése a la Prensa y Boletín Oficial y ARCHÍVESE
Cnel. (R) JOSE MARIA D. ALVAREZ
Ministro de Gobierno
Brig. Mayor (R) ANGEL VIVENTE ROSSI
Gobernador
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